V tomto článku sa pozrieme na bežné problémy, ktoré sprevádzajú fúzie a akvizície, ang. Mergers & Acquisitions („M&A“). Pre lepšie pochopenie aké problémy ich spájajú sme sa rozhodli najprv priblížiť rôzne typy investorov a ako sa pozerajú na cieľovú spoločnosť. Ich uhol pohľadu a prístup ku akvizícii následne určuje aké problémy môžu vzniknúť.

Úvod do M&A a skupiny investorov

Každý typ investora hľadá v podstate rovnaké základne rysy (fundamenty) na spoločnosti ale pozerá sa na ňu z iného uhla pohľadu. Pre účely tohto článku budeme rozdeľovať investorov len na 2 základné typy investorov: 1) Strategický investor a 2) Finančný investor. Strategický investor predstavuje spoločnosti ako Amazon, Google, Apple. Finančných investorov predstavujú finančné skupiny, ktoré spravujú buď a) vlastný kapitál b) skupiny so správou fondu, ktoré majú obmedzený časový horizont (private equity).

Strategický investor

Strategicky investor nakupuje (akvizícia) spoločnosti s cieľom začleniť ich do svojej skupiny a tým pádom horizont držania firmy nie je obmedzený. Strategicky investor sa teda primárne pozerá aké mu cieľová spoločnosť prinesie do skupiny synergie, resp. zlepši pozíciu na trhu do budúcnosti.

Finančný investor

Najbežnejší typ investora je Private Equity („PE“) investor. PE investor nakupuje podiel v spoločnostiach, ktoré nie sú na burze a sú v rukách súkromného vlastníka. PE investor kupuje spoločnosti na samostatnej báze (ang. „stand-alone basis“). To znamená, že firma musí byt najprv zaujímavá ako samostatný biznis. Už na začiatku sa pozerá na proces tak, že pri kúpe premýšľa či bude vedieť predať danú spoločnosť ďalej. Pre tieto dôvody je jeho uhol pohľadu iný ako u Strategického investora.

Napríklad, na Slovensku máme známe finančné skupiny J&T a Penta, obe začínali ako finančný investori kedy tiež nakupovali spoločnosti samostatne s cieľom zveľadiť ich a následne predať. V súčasnosti sa pozerajú na akvizície skôr ako strategicky investor. Príkladom sú, Tatry Mountain Resorts (J&T) a Svet zdravia / Dr. Max (Penta).

Najčastejšie problémy pri M&A procese

Proces akvizície je zdĺhavý a komplexný projekt pre spoločnosti na obidvoch stranách. V tomto článku sa budeme pozerať na proces z pohľadu predávajúceho. Proces rozdelíme na 5 základných krokov – 1) Identifikácia vhodných kupujúcich, 2) Vytvorenie prvotného záujmu, 3) Nezáväzná ponuka 4) Due Diligence, 5) Záväzná ponuka na kúpu spoločnosti (fáza vyjednávania).

Osloviť vhodných kupujúcich je rovnaké ako poznať svoju cieľovú skupinu zákazníkov pri produkte. V prípade nesprávnej identifikácie sa môže stať, že nikto neprejaví záujem o kúpu spoločnosti.

Po určení vhodných kupujúcich nastáva moment kedy predávajúci musí vedieť vyvolať záujem o kúpu. Tu je podstatná kombinácia dvoch faktorov – kvalitný kontakt na kupujúceho (dôvera) a správne predstavenie potenciálnej firmy (investičná prezentácia). Ak predávajúci nemá dôveru tak nevytvorí záujem a proces sa zastaví. V prípade, že spoločnosť nebude správne od prezentovaná tak kupujúci neuvidí hodnotu a rovnako neprejaví záujem. Samozrejme nastávajú prípady keď sú obidva faktory splnené ale z rôznych dôvodov nie je o ňu záujem – situácia na trhu, prebiehajúca ďalšia akvizícia alebo spoločnosť jednoducho nie je atraktívna.

V prípade, že kupujúci prejavia záujem tak pošlú nezáväznú ponuku na kúpu spoločnosti. V prípade, že predávajúci má očakávania, ktoré sa nestretnú s ponukami tak proces môže veľmi rýchlo skončiť. Ak sa tomuto chceme vyhnúť tak predávajúci má len dve možnosti – a) presvedčiť niektorého z kupujúcich, že spoločnosť má vyššiu hodnotu a navýši cenu alebo b) znížiť očakávania. Následne sa predávajúci rozhodne, ktorého záujemcu pustí ďalej a poskytne citlivejšie informácie. Obzvlášť pri konkurencii je dôležité dať pozor aké informácie sa poskytnú a v ktorej fáze. Inak môže prísť k zneužitiu. V tejto fázy má predávajúci dobrú pozíciu v prípade viacerých záujemcov a vie si vytvoriť vyjednávaciu pozíciu. V prípade, že o cieľovú firmu majú záujem viacerí konkurenti z odvetvia tak je priestor zvýšiť cenu za spoločnosť a vytvoriť konkurenčný boj.

Do fáze due diligence sa dostanú spoločnosti, ktoré ponúkli atraktívnu nezáväznú ponuku. Kupujúci vykoná hĺbkovú finančnú previerku a overí si informácie na základe ktorých prejavil záujem na začiatku. Due dilligence trvá približne dva týždne a je dôležité aby prebehlo čo najskôr a nestratilo sa momentum transakcie. Zároveň predávajúci musí ustrážiť aby udržal záujem aj ostatných hráčov a tak isto neposkytol príliš veľa informácii. Stále sme vo fáze kedy je pomerne ľahké odstúpiť a kupujúci ešte nedal veľa energie do procesu.

V prípade, že Due dilligence prebehlo uspokojivo z obidvoch strán tak kupujúci poskytne záväznú ponuku. V tejto fáze dostane kupujúci dočasnú exkluzivitu a dostáva sa do výhody. Je pravdepodobné, že po oznámení exkluzivity ostatní záujemcovia stiahnu svoje ponuky a tým pádom je len jeden hráč a zmenší sa vyjednávacia pozícia predávajúceho. Okrem kúpnej ceny za spoločnosť sa vyjednávajú ostatné podmienky transakcie – spôsob vyplatenia kúpnej ceny, aká výška podielu sa odkúpi, ktoré položky sa budú definovať ako záväzky, ako bude prebiehať kompenzácia v prípade neplnenia obchodného plánu atď. Pri vyjednávaní podmienok je dôležité nájsť rovnováhu medzi požiadavkami obidvoch strán. V niektorých prípadoch obaja hráči spravia ústupok alebo sa dohodnú, že v danej podmienke protistrana plne vyhovie a pri inej to bude zase naopak. Ak nenastane dohoda tak transakcii sa ukončí. Predaj firmy môže trvať medzi deviatimi mesiacmi až dvoma rokmi a je to vyčerpávajúci proces. Preto je podstatné aby obe strany nestratili chuť dokončiť transakciu, čo tiež môže viesť k neúspešnému koncu.

Predávajúcemu môže pomáhať skúsený M&A poradca, ktorý pozná celý proces a má skúsenosti riešením daným problémov a vie ako sa im vyhnúť. Takéto poradenstvo robí naše oddelenie Deal Advisory, ktoré má za sebou 400 úspešných transakcií za posledných 15 rokov.

Najčastejšie problémy pri M&A transakcie

V prípade, že transakcia sa uskutočni a prebehne proces predaja tak kupujúci sa stretne ešte s dodatočnými problémami. Niektoré skutočnosti by mal vedieť vyhodnotiť počas procesu a iné sa prejavia až po skončení transakcie.

M&A problémy | Strategický investor

Nedostatočný strategicky fit – ak cieľová spoločnosť nedopĺňa správne celkovú stratégiu spoločnosti ako napr. produktové portfólio, iné cieľová skupina zákazníkov, zastaralé výrobné postupy a stroje, silnejšie environmentálne zameranie a atď.

Rozdielna kultúra – tento problém sa väčšinou podceňuje – nedá vyčísliť a kultúra spoločnosti a jej zamestnancov sa ukáže až v neskoršej fáze akvizičného procesu.

Optimizmus pri synergiách – strategicky investor kupuje firmu pretože očakáva synergie ako napr. úspory z rozsahu, akvizícia zákazníkov, nová technológia, skúsený ľudia, odstránenie konkurencie a atď.

M&A problémy | Finančný investor

Nedostatočne skúsený tím na vedenie firmy – PE investor sa väčšinou zameriava na par vybraných odvetvi. Pripadne, že precení svoju znalosť o firme a odvetví tak investorovi nevyjde projekt.

Nesamostatný manažment – vo firmách kde majiteľ rozhoduje o všetkom sa môže stať, že manažment nebýva pripravený rozhodovať samostatne. V prípade, že majiteľ sa stiahne z vedenia tak manažment nemusí byť schopný riadiť.

Veľký rastový optimizmus – v tomto prípade investor očakáva, že tržby budú rapídne rast a s nimi zisk. Toto sú základne aspekty na ktorých bude stavať pri následnom predaji keď skončí investičný horizont.

Vysoká kúpna cena– môže spôsobiť prílišný optimizmus z rastu. Priestor na rast tržieb a ziskovosti býva limitovaný. Ak investor preplatí firmu tak mu na konci obdobia, kedy predáva firmu, klesá návratnosť investície.

Veľká dlhová páka – jeden zo spôsobov ako zvýšiť návratnosť je využitie dlhovej páky, teda kúpa podielu spoločnosti s použitím akvizičného dlhu. Ak bol investor príliš agresívny a firma sa dostane do problémov tak nemusí zvládnuť splácať dlh a môže sa dostať do problémov.

Tieto problémy vychádzajú veľakrát z prístupu od ľudí, ktorý sa akvizície zúčastňujú: optimizmus, precenenie vlastných schopnosti, nedostatočná pozornosť pri previerke, nedostatočná znalosť trh a nastupujúcich technológii a ostatné.

Tím Deal Advisory

 

Ďalšie články

17.09.2019

DEAL WITH RISK!

DEAL WITH RISK!

Určite sa vám už stalo, že keď ste si plánovali výlet vašich snov, venovali ste...

Čítaj viac

25.04.2019

BLOG RICHARDA FARKAŠA

BLOG RICHARDA FARKAŠA

Milí priatelia, mnohí z vás vedia, čo KPMG Slovensko robí, aké konkrétne služby klientom poskytuje. Je...

Čítaj viac

MÁŠ OTÁZKY? SPÝTAJ SA NÁS!


NAŠE KOLEGYNE, KTORÉ STRETNEŠ NA POHOVORE

Jessica Thirringová

Recruiter

Jessica zastrešuje výber absolventov pre oddelenie Daní a Poradenstva.

Soňa Čuková

Recruiter

Soňa zastrešuje výber absolventov pre Audit.